楚在战国初期，为七强中领地最广大的国家，它“南卷沅湘，北绕颍泗，西包巴蜀，东裹郯淮；颍泗以为洫，江汉以为池；垣之以邓林，绵之以方城”。吞灭吴越以后，拓地东至海，掩有今湖北、湖南、安徽全部及四川、贵州、陕西、河南、山东、江苏等省之一部，号称富大。但楚国除悼王时用吴起变法，稍稍振作而外，长期走下坡路，直至灭于秦。
周安王元年（公元前401 年），楚悼王即位。悼王时，楚连年与三晋交兵。公元前400 年，赵、魏、韩伐楚，至乘丘。公元前391 年，赵、魏、韩伐楚，在大梁、榆关大败楚军。大梁从此落入魏国版图。楚悼王为改变楚国的不利形势，下令求贤。公元前390 年前后，吴起由于在魏国受到排斥，转而投奔楚国。悼王素闻吴起贤，先用为“苑守”。一年以后，任为令尹，主持变法大计。吴起针对楚国的“大臣太重，封君太重”等弊端，实行变法：①削减贵族的爵秩等级，平抑贵族的禄食费用，用节省的钱“砥砺甲兵”。②裁汰冗官冗员，减少百官禄秩，封君子孙传三世者，即收其爵禄，节省的钱也用来“奉选练之士”。③禁绝私门请托， 整顿楚国风俗等等。吴起的变法“ 行之期年” ，楚国开始强盛，于是南收扬越，北并陈蔡。但是，一则由于吴起变法时间短，二则由于反对变法的贵族势力强大。周安王二十一年楚悼王死，吴起即被杀，新法亦夭折，所以成效并不显著。此后，楚国“虽有富大之名，其实空虚，其卒虽众多，然而轻走易北，不敢坚战。”因此，在秦、楚战争中，楚国一直处于被动挨打的地位。
秦国大规模进攻楚国，始于秦惠文王时。周慎靓王三年（公元前318年），赵、魏、韩、燕、楚五国推楚怀王为纵长，并由三晋出兵伐秦。但秦在修鱼（今河南原阳县西南）大败三晋联军。随后，秦采取了先制服韩、赵、魏，然后再回头制服楚国的战略。秦在具体制楚时，又采取了外交欺骗与军事进攻互相配合的方针。周赧王二年，秦派张仪赴楚，离间楚、齐关系，说楚如能“闭关绝约于齐”，秦则献“商淤之地六百里”。楚怀王贪得土地，答应了秦的要求，与齐断了交。待楚孤立以后，张仪竟说原答应给楚国的土地仅是商於之地六里。楚怀王受了欺骗，愤怒地派屈匄率兵攻秦。而秦国早有军事进攻的准备，即命庶长章率兵迎击。
周赧王三年，秦、楚两军在华阳（今河南省陕县西丹水以北地区）展开大战，秦大败楚军，俘虏楚将屈匄以下列侯及执珪七十余人，斩首八万，并乘胜攻取了楚国的汉中。华阳之败，使楚怀王更加愤怒，再次征发大军反攻秦国。秦、楚两军在蓝田（今湖北钟祥县西北）举行大规模会战，楚又败于秦军。韩、魏两国联军也乘楚军之败南下攻楚，直攻到邓（今湖北省襄樊市北）。秦攻占了楚国的汉中以后，造成了关中与巴蜀联成一片的形势，国势更加强大。
秦昭襄王为专力进攻楚国，转而对韩、魏采取和平策略。周赧王十三年，秦昭襄王在临晋（今陕西大荔县）会见韩、魏之君，并归还了所占魏国的蒲阪，结好韩、魏。次年，即派庶长奂会同韩、魏联军大举攻楚，在重丘（今河南新野县东）大败楚军，斩首二万，杀其将唐昧。周赧王十五年（公元前300 年），秦派华阳君再次攻楚，杀楚将景缺，斩首三万。次年，秦又诱骗楚怀王入秦，并予以扣留。怀王被囚以后，客死秦国。楚国立太子横，是顷襄王。楚在秦的一再打击下，国力日益削弱。
周赧王三十五年，秦利用韩魏在伊阙战后国力尚未恢复，齐国正遭受燕国进攻，赵在秦将白起打击下，连失数城，仅能自保的大好时机，发动了大规模的破楚入郢战役。秦兵分三路大举进击楚国。
秦将司马错率陇西之兵由蜀地攻克楚的黔中郡，然后分兵由巴郡东下，出巫峡攻击楚郢都西部地区。另派一路由武关东下，攻击楚国的汉北及上庸（今湖北竹山县），进入桐柏山。
次年，秦将白起统率汉北、上庸之军攻取了楚国的鄢（今湖北宜城县东南）、邓（今湖北襄樊市）、西陵（今湖北宜昌市西）。在攻鄢战役中，白起采用水攻战术，引鄢水（又称蛮水）灌城，楚军民死伤数十万，损失惨重。周赧王三十七年，白起率三路大军合围楚郢都，楚军被歼，楚顷襄王夺路东逃，都城随之迁到陈（今河南淮阳县）。楚国经此沉重打击，国势一蹶不振，再无力参与中原抗秦事业。秦国趁势兼并了楚西江、汉、湘、黔之地，在楚郢都设立南郡。
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